Corporate Governance
Die BLS AG lehnt sich als ein nicht an einer Börse kotiertes Unternehmen an die Standards des «Swiss Code of Best Practice» pragmatisch an. Seit Dezember 2018 hat die BLS AG zwei Anleihen an der SIX kotiert. Der Verwaltungsrat hat zur Corporate Governance ein Reglement erlassen, welches auf der Website bls.ch publiziert ist.
Generalversammlung
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der BLS AG. Die ordentliche Tagung findet jährlich statt. Die Einladungsfrist beträgt 20 Tage. Traktandenanträge von dazu berechtigten Aktionärinnen und Aktionären sind 45 Tage vor der Generalversammlung dem Verwaltungsrat mitzuteilen. Für das Festlegen der Stimmrechtsverhältnisse gilt der Stand des Aktienbuchs 30 Tage vor einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung. Offizielles Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.
Die Statuten vom 17. Mai 2018 regeln die Aufgaben und Kompetenzen der Generalversammlung sowie die Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre. Die Statuten und der Geschäftsbericht können am Sitz der BLS AG in Bern bestellt oder von der Website bls.ch heruntergeladen werden.
Verwaltungsrat
Die Schweizerische Eidgenossenschaft hat das Recht, eine Vertretung zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Die Kantone Bern und Wallis haben gemäss den Statuten das Recht, je einen Vertreter in den Verwaltungsrat gemäss Art. 762 OR zu delegieren. Die Generalversammlung wählt die übrigen Mitglieder jeweils für drei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich.
Angaben zu Verwaltungsrat und Führung
Alle Verwaltungsratsmitglieder üben ein nicht exekutives Mandat aus; kein Verwaltungsratsmitglied gehört der Geschäftsleitung der BLS AG oder einer der Konzerngesellschaften an. Die von der Generalversammlung gewählten Mitglieder sind unabhängig.
Gemäss Aktienrecht und Art. 21 der Statuten obliegt die Oberleitung der BLS AG dem Verwaltungsrat. Dieser beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder Statuten ausdrücklich der Generalversammlung oder einem anderen Organ vorbehalten sind. Gestützt auf die Statuten und gemäss einem Organisationsreglement hat der Verwaltungsrat die Führung seiner Geschäfte an die Geschäftsleitung delegiert. Zum Vorbereiten von besonderen Geschäften hat der Verwaltungsrat zwei ständige Ausschüsse ohne generelle Beschlusskompetenzen gebildet, die vertieft Aufgaben in seinem Zuständigkeitsbereich vorbereiten:
Der Ausschuss Finanzen und Revision:
Prozesse im Assurance-Management (Risikomanagement, IKS, Compliance-Management und interne Revision) sowie in Rechnungswesen, Finanzplanung, Budget, Rechnung des Unternehmens und des Konzerns, Belangen der internen und externen Revision des Unternehmens sowie des Konzerns in Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle, Abnahme der Ergebnisse der internen Revision z. H. des Verwaltungsratspräsidenten bzw. des Verwaltungsrats sowie in Sachgeschäften mit besonderen finanziellen Konsequenzen.
Der Ausschuss Personal und Entschädigungen:
Diskussion von Personalthemen, Vorbereitung der Entschädigungsregelung des Verwaltungsrats, Vorbereitung der Grundsätze der Anstellungsbedingungen (inkl. Kader). Er legt zudem die Ziele des Vorsitzenden der Geschäftsleitung und im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Grundsätze die Löhne und Boni der Geschäftsleitung fest.
Die BLS AG verfügt über ein konzernweites internes Kontrollsystem (IKS). Dessen Existenz wird jährlich einer Prüfung durch die Revisionsstelle unterzogen. Der Verwaltungsrat wird über die Ergebnisse informiert. Das IKS wird durch ein strategisches und operatives Risikomanagement ergänzt. Die Top-Risiken werden im Verwaltungsrat behandelt und mit Massnahmen hinterlegt.
Entschädigung des Verwaltungsrats
Jedes Verwaltungsratsmitglied hat Anspruch auf eine fixe Jahresentschädigung, Sitzungsgelder, Pauschalspesen sowie ein Generalabonnement. Es besteht kein Bonusprogramm.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben im Jahr 2020 insgesamt CHF 415’440 an Vergütungen im Sinn von Art. 663 bis Abs. 2 OR bezogen. Die Vergütungen je Mitglied sowie weitergehende Angaben sind auf Seite 55 im Finanzbericht der BLS AG ausgewiesen.
Organigramm
Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat wählt die Mitglieder der Geschäftsleitung. Kein Mitglied der Geschäftsleitung gehört dem Verwaltungsrat an.
Die Geschäftsleitung nimmt unter der Leitung des Vorsitzenden die Gesamtleitung der BLS AG wahr. Ein Organisationsreglement sowie eine Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung legen die jeweiligen Kompetenzen, Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats fest. Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht über den Geschäftsverlauf.
Vergütungen an die Geschäftsleitung
Die Vergütungen der Geschäftsleitung der BLS AG setzen sich aus dem individuell vereinbarten Bruttolohn, dem variablen Lohnanteil, den Pauschalspesen und einem FVP-Generalabonnement zusammen. Der variable Lohnanteil richtet sich nach dem Erreichungsgrad der kollektiven und individuellen Ziele des Vorjahres. Die Ziele der Mitglieder der Geschäftsleitung werden nach Abschluss des Geschäftsjahres durch den CEO beurteilt, der den Zielerreichungsgrad festlegt und dem Ausschuss Personal und Entschädigung zur Genehmigung beantragt. Die Zielbeurteilung, der Zielerreichungsgrad und der daraus resultierende variable Lohnanteil des CEO werden vom Verwaltungsratspräsidenten durchgeführt bzw. dem Ausschuss beantragt. Der variable Lohnanteil des CEO kann maximal 35 Prozent und derjenige eines Mitglieds der Geschäftsleitung 25 Prozent des Bruttogehalts erreichen.
Die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung betragen insgesamt CHF 2’482’669, die höchste individuelle Vergütung an den Vorsitzenden der Geschäftsleitung beträgt CHF 451’963 (vgl. auch Seite 55 im Finanzbericht der BLS AG). Im Vergleich zum Vorjahr ist die Gesamtsumme um CHF 125’429 höher.
Revisionsstelle
Für das Geschäftsjahr 2020 hat die Generalversammlung die Firma KPMG AG in Muri bei Bern als Revisionsstelle der BLS AG gewählt. Die Revisionsstelle nimmt die gesetzlich festgelegten Rechte und Pflichten wahr.
Konzernstruktur
Vertretungen in Führungsgremien von Konzerngesellschaften
Folgende Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung bzw. des Kaders vertreten die Konzerninteressen der BLS AG in Führungsgremien von Konzerngesellschaften der BLS (Stand 31. Dezember 2020):
BLS Netz AG
- Ulrich Dietiker, Präsident des Verwaltungsrats
- Viviana Buchmann-Tosi, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats
- Renate Amstutz Bettschart, Mitglied des Verwaltungsrats
- Bernhard Antener, Mitglied des Verwaltungsrats
- Lorenz Bösch, Mitglied des Verwaltungsrats
- Martin Bütikofer, Mitglied des Verwaltungsrats
- Josef Küttel, Mitglied des Verwaltungsrats
- Stefanie Zimmermann, Mitglied des Verwaltungsrats
BLS Fernverkehr AG
- Ulrich Dietiker, Präsident des Verwaltungsrats
- Viviana Buchmann-Tosi, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats
- Renate Amstutz Bettschart, Mitglied des Verwaltungsrats
- Lorenz Bösch, Mitglied des Verwaltungsrats
- Martin Bütikofer, Mitglied des Verwaltungsrats
- Josef Küttel, Mitglied des Verwaltungsrats
- Stefanie Zimmermann, Mitglied des Verwaltungsrats
BLS Cargo AG
- Josef Küttel, Präsident des Verwaltungsrats
- Henrik Müller, Mitglied des Verwaltungsrats
Busland AG
- Daniel Hofer, Mitglied des Verwaltungsrats
- Ulrich Schäffeler, Mitglied des Verwaltungsrats
Verwaltungsrat BLS AG
Gewählt durch die Generalversammlung für den Zeitraum von 2018 bis 2021 (Stand 31. Dezember 2020)
Ulrich Dietiker
- 1953, dipl. Wirtschaftsprüfer
- Präsident seit 10. Dezember 2020, Mitglied seit Mai 2014
- Wesentliche Mandate: Swiss Life AG, Verwaltungsrat; Sanitas Gruppe, Verwaltungsrat; Zuckermühle Rupperswil AG, Verwaltungsrat; Emaform AG, Verwaltungsrat; F & P Robotics AG, Verwaltungsrat; Mobiljobs AG, Verwaltungsrat; Bomatec AG, Verwaltungsrat; Renaissance Anlagestiftung, Stiftungsrat
Lorenz Bösch
- 1960, Ingenieur Landwirtschaft FH
- Mitglied seit 2012, Vertrauensperson des Bundes, Vorsitzender Ausschuss Personal und Entschädigungen
- Wesentliche Mandate: Hanser Consulting AG, Partner; Eichenberger Beratung & Unterstützung AG, Geschäftsführer; Quellwasserversorgung Brunnen AG, Verwaltungsrat; Schweizerisches Rotes Kreuz, Sektion Kanton Schwyz, Präsident; Stiftung Acherhof, Präsident; Röm.-kath. Kantonalkirche Schwyz, Präsident Kirchenvorstand
Martin Bütikofer
- 1961, Dipl.-Ing. FH, Dipl.-Wirtschaftsingenieur, AMP Insead, Direktor Verkehrshaus der Schweiz
- Mitglied seit 2014, Mitglied Ausschuss Finanzen und Revision
- Wesentliche Mandate: Aare Seeland mobil AG, Verwaltungsrat; Rhätische Bahn AG (RhB), Verwaltungsrat; Schweizerische Südostbahn (SOB), Verwaltungsrat; Schifffahrtsgesellschaft des Vierwaldstättersees (SGV), Verwaltungsrat; Signal AG, Verwaltungsrat; Luzern Tourismus AG, Verwaltungsrat
Stefanie Zimmermann
- 1977, dipl. Betriebswirtschafterin HF
- Mitglied, Vertreterin des Kantons Wallis, delegiert seit 2019, Mitglied Ausschuss Finanzen und Revision
- Wesentliche Mandate: Gemeinderätin Visp; Bioark Visp AG, Verwaltungsratspräsidentin; Fernwärme Visp AG, Verwaltungsratspräsidentin; VED Visp Energie Dienste AG, Verwaltungsrätin
Renate Amstutz Bettschart hat am 22. Oktober 2020 ihr Amt als Vizepräsidentin des Verwaltungsrats aus zeitlichen Gründen an Ueli Dietiker übergeben.
Der Verwaltungsratspräsident Rudolf Stämpfli hat am 4. November 2020 aus gesundheitlichen Gründen seinen Rücktritt erklärt. Der Verwaltungsrat hat am 10. Dezember 2020 den bisherigen Vizepräsidenten Ueli Dietiker zum Präsidenten und Viviana Buchmann-Tosi zur Vizepräsidentin gewählt.
Geschäftsleitung BLS AG
Gewählt durch den Verwaltungsrat (Stand 31. Dezember 2020)
Im Geschäftsjahr 2020 sind CEO Bernard Guillelmon und Franziska Jermann, Leiterin Personal, aus der Geschäftsleitung ausgeschieden. Bernard Guillelmon ist am 31. Oktober 2020 von seiner Funktion zurückgetreten. Franziska Jermann ist am 30. September aus der Geschäftsleitung ausgetreten, arbeitet aber in anderer Funktion weiterhin bei der BLS.
Busland AG
Verwaltungsrat
- Markus Grimm, Präsident
- Daniel Hofer
- Ulrich Schäffeler
Geschäftsleitung
- Patrick Fankhauser, CEO
- Goran Cvetkov, Leiter Betrieb
- Marcel Wenger, Leiter Produktmanagement
BLS Fernverkehr AG
Verwaltungsrat
- Ulrich Dietiker, Präsident
- Viviana Buchmann-Tosi
- Renate Amstutz Bettschart
- Lorenz Bösch
- Martin Bütikofer
- Josef Küttel
- Stefanie Zimmermann
Die Geschäftsführung der BLS Fernverkehr AG ist vertraglich der Geschäftsleitung der BLS AG übertragen.
BLS Netz AG
Verwaltungsrat
- Ulrich Dietiker, Präsident
- Viviana Buchmann-Tosi
- Renate Amstutz Bettschart
- Bernhard Antener
- Lorenz Bösch
- Martin Bütikofer
- Philippe Gauderon
- Josef Küttel
- Karl Martin Schwaar
- Stefanie Zimmermann
Die Geschäftsführung der BLS Netz AG ist vertraglich der Geschäftsleitung der BLS AG übertragen.
BLS Cargo AG
Verwaltungsrat
- Josef Küttel, Präsident
- Frédéric Delorme, Vizepräsident
- Giulia Ambrogio
- Nicholas Giraud
- Dieter Schneiderbauer
- Henrik Müller
Geschäftsleitung
- Dr. Dirk Stahl, CEO
- Dr. Dirk Pfister, Leiter Produktmanagement/Vertrieb, Stellvertretender CEO
- Dr. Stephan Moll, Leiter Produktion
- Marco Guntern, Leiter Finanzen
- Stefanie Burri, Leiterin Stab/Kommunikation
- Marco Pagani, Leiter Assetmanagement
- Roger Schwizer, HR-Partner
BLS Immobilien AG
Verwaltungsrat
- Daniel Wyder, Präsident
- Luca Baroni
- Karin Aeberhard
- Lorenz Held
Die Geschäftsführung der BLS Immobilien AG wird durch die BLS AG wahrgenommen.